这个故事值得所有参与特许经营的创业者反思，以了解品牌授权背后的权益之争。
文 | 曲琳
2011年，苏悦被日本蚂蚁基金告上法庭。
2003年，他与“贝儿多爸爸泡芙工房”的母公司麦之穗在中国建立合资公司，经过蚂蚁基金对麦之穗的收购，获得了该品牌在中国5年的品牌资产和经营权，又因为对方不愿续约、自己创办了新泡芙品牌而对簿公堂。
这原本是一个中外品牌授权的合作范本：贝儿多爸爸泡芙工房(下简称“贝儿多”)与苏悦联手发掘中国市场的消费潜力;苏悦借助这个品牌拥有了一个直营和加盟体系，截至2011年共有100余家门店，加盟店超过80家。
如今双方却要以一个不甚愉快的方式被迫分手。这场官司涉及日本、香港和内地，至今都没有完全结束。在媒体报道与双方官网的声明中，言辞犀利，互不相让。贝儿多又在中国展开直营，原来的门店中很多被迫“翻牌”。这个曾经顾客络绎不绝的品牌，在一场争端之后显得有些混乱。
是一个有些无奈的故事。“我曾经为此很痛苦。但对于这之中的经历我也没有那么多避讳，可能我的优点就是愿意分享。”苏悦说。
开始创业
杭州人苏悦高中毕业后到日本留学。为了节省开支，他在一个国立师范学院就读，又自学考上研究生。毕业后他决定到薪水更高的银行工作，日本是终身雇佣制，工资跟着资历成长，为了摆脱日本企业的升迁限制，还特意挑了外资银行摩根大通。4年后他准备回国，与很多在外赚了点钱的中国人一样，想回杭州做生意。
苏悦看中了贝儿多，找到了麦之穗集团。这个只卖泡芙的品牌在4年时间扩张到200家店，在2002年被日本经济新闻社评为日本当年度最有影响力的社会现象，同时上榜的是“世界杯”“等离子彩电”这些大事件。
苏悦向贝儿多创始人、麦之穗老板描述了中国市场的潜力，并表示自己希望到中国开贝儿多的加盟店。后者的兴趣被点燃，两人一拍即合，决定投资设立中国分公司。
苏悦很有信心，他觉得反正泡芙好吃，开店不成问题。他对品牌方没有任何顾虑，而对方对他也没什么考量，尽管他之前只是一个银行交易员。“麦之穗老板是个暴发户，我是个金融行业的小年轻。我到中国开公司的唯一优势是会说中文。以前做外汇期货只需要观察宏观经济，我连企业报表都看不懂。”
到中国开公司的注册资金是1000多万元人民币，通过注册香港公司来转入，麦之穗出资90%以上，苏悦拿出50多万元的积蓄投进去。当时他还属于麦之穗的管理层，领取日本发来的薪水。2003年开店，亏得出乎意料。他拿到了武林广场的银泰百货二层，但这个位置不在商场里，是“挂”在银泰外面，需要顾客走消防梯上来，银泰二层左边是贝儿多，右边“挂”的是星巴克，两家用的还是两个消防梯。
“开店是很奇妙的事，一转角或者只差5米，生意就千差万别。”尽管贝儿多的黄色标识在当时显得鲜明和洋气，但仍然没人光顾。
比起蛋挞这样的国民级西点，泡芙在中国市场上一直显得稀少，而且会像蛋糕那样论斤称。贝儿多开创性的做法是论个卖，2003年，原味泡芙就是8元一个，“比肉包子贵太多了”;那时的贝儿多像作坊一样专注于泡芙，饮料等一概不卖;冷冻面团运到店中，现场灌进去馅料再烘烤，营造一种现做现卖的新鲜感。上述这些都是在日本市场声名鹊起的关键，在中国市场却没人买账。
杭州不行，他就转战上海。第一年杭州、上海各两家店，北京还有一家，且不说回收，储备金倒是全部花光了。注册资金中只有400万元可以进入内地，其中220万元购置设备，余下的180万元除了开店还要租写字楼。由于选址在商场和购物中心，账期很长，需要开增值税发票，再搭上原料供应商的账款，苏悦经常惨到账上连10万元不到。2004年他把总部搬到上海，杭州的员工不愿意跟来，不得不清算、重新招人。
后来日本总部发来通知，薪水不能从日本打过来，只能从中国本地拿。苏悦考虑到自己一个人的薪水相当于所有员工的工资，开始零月薪度日。这让他的父母极为不理解，还爆发了一段时间的家庭战争。
不过，苏悦在当时有自己的信念。麦之穗老板在一炮走红之后忙着上电视、盖豪宅，在美国运通推出黑卡之后立刻申请了一张。“他对我说，如果你不创业，可能一辈子都拿不到这样的卡。我当时被他鼓动了，而且我觉得自己是在创业。”
博弈与官司
贝儿多的店铺一边开、一边关，2006年发展到40家店，公司终于略有盈余。
但在这一年，贝儿多创始人决定将麦之穗全资卖给蚂蚁基金。苏悦迅速意识到，自己的老板已经变成了蚂蚁基金，而基金的特点是认钱不认人。与此同时，他也很佩服贝儿多创始人的审时度势，当时麦之穗的势头在下跌，推出的几个子品牌都不成功，在全球其他地区的发展也不好，除了已经开始有顾客在店外排队的中国区。
苏悦做出了一个在家人看来更“过分”的决定，把中国区的麦之穗买下来。“即使东拼西凑我也得买，因为一旦有利益冲突，我会被无情地干掉。如果它不卖给我，我就去做餐饮或者卖其他食品。我(在这个行业)投入了这么多，开店的年头比在银行还长，已经不想回到金融业了。”
蚂蚁基金是个本土化基金，涉足的项目多数都在日本境内，对中国市场潜力的评估不够，每两个月他们双方都要进行交涉。2008年3月，日方作价1430万港元将当初注册在香港的中国区麦之穗卖给苏悦，签署协议后，苏悦获得5年之内贝儿多在中国区的品牌资产和经营权，但品牌所有权还在日本麦之穗，也就是在蚂蚁基金的手中。
获得经营权之后反而更不自由，每次促销苏悦都要向日本麦之穗申请批准。有一次对方说要把店铺的门头做调整，将黄色的底色改为蓝色，苏悦坚决抵抗，最后只有中国区破例不变。“你不能指望一个基金公司把一个品牌从低谷里救出来。当然它也有自己的规划。”
蚂蚁基金的规划是把贝儿多再次倒手卖掉。贝儿多在全球的业务萎缩，唯有中国区势头不错。另一个背景是金融危机后中国公司频频赴海外投资，有几家日本公司被中国公司收购了。
在中国的品牌经营权即将在2013年到期，对方提前表示不愿意续约，有消息称蚂蚁基金正在同中国食品巨头接洽。苏悦很警惕。“中国这个杠杆绷起了贝儿多的整个盘子，如果不续约，它有机会卖到很高的估值。但假如人家发现它已经给我特许权益了，哪能卖出高价?基金公司的逻辑是有奶便是娘。”
苏悦主动提出对赌，如果续约自己可以努力再开400家店，做不到就解约。而对方开始不理会他的提议。
2010年，在双方胶着的情况下，风险投资商“世铭投资”找到苏悦。负责这个项目的是现任投资合伙人任重。在他提出投资意向时，苏悦直接摊牌：自己和日本方面可能没法续约了。
任重后来还是主导了世铭对其的A轮投资。他认同苏悦对市场的判断：获得贝儿多的经营权之后，苏悦为了避免单一品类且泡芙容易被替代的经营风险，涉足了摩提、蛋挞等新产品。这几款产品的业态介乎于餐饮、烘焙、食品零售之间，任重认为是消费升级大潮中很有趣的机会。
苏悦无法接受可能会在一夜之间失去品牌，眼看希望越来越渺茫，他创立了用来自保的“西树泡芙”，2011年几款产品贡献了几千万元收入。蚂蚁基金反戈一击，状告他违反竞业禁止。在日本仲裁后判定苏悦在香港的麦之穗中国不得销售泡芙。双方各自在官网上发布声明，语气严苛，让外人感到扑朔迷离。
2011年一整年，苏悦说自己过得“很窝囊”。官司需要在中国继续打下去，既然在香港的公司被严令禁止，他又在上海注册了“麦海”公司，继续自己的生意。由于官司涉及面很广，他要接触日本、香港、上海与青岛的律师(品牌在青岛也存在纠纷)，在这方面花了至少1000万元。
“我需要反省，当时只签约5年。我应该签一个强势合同，像味千拉面那样。味千给日本总部的品牌使用费很低，授权时间很长。如果我们最后像王老吉和加多宝那样，真的很没意思。”
在第一次签约之前，他咨询了贝儿多创始人。后者早已在日本过上了悠闲的富豪生活，每天打打高尔夫球，皮肤晒得很黑，他与苏悦还是很好的朋友。他对苏悦说，自己想不到日本方有什么不续约的理由，“但我们都没料到事情开始变得不可调和。”
苏悦觉得压力很难卸下，“每次和律师交涉，都相当于把当年拿来品牌、打算施展拳脚，后来买下中国经营权，又和对方翻脸的过程回顾一遍，很痛苦”。
另一个麻烦在于，他已经拥有了一个加盟体系，突然间品牌不能使用了，不知如何向70多位加盟商交代。“我曾经恨过日本麦之穗，有一次梦到自己痛哭流涕，起来发现自己根本没哭。我这个人的性格比较乐观，只要看到第二天的阳光，心情就好一些。我在银行做过交易员，如果不会控制心理会疯掉的。”
一部分加盟商决定跟随苏悦，翻牌子做“西树泡芙”;一部分坚持做贝儿多，与日本方面合作;还有一部分在犹豫。消费者并不清楚这桩品牌争端，贝儿多门前络绎不绝，苏悦的西树泡芙反而要重新开始。苏悦劝那些犹豫中的加盟商：从生意的角度，继续做贝儿多很明智。
“他们那段时间都不好意思和我交流。其实在‘摩提工房’或其他项目上，我还愿意和他们合作。如果看成生意，很多东西没有必要太较真，我从不认为敌人的朋友也是敌人。”
梦想变了
苏悦反省过自己的性格。“我这个人就是比较好说话，对人不犀利、太宽容，谈判能力不行，也不爱砍价。而且我也不会根据不同场合说不同的话，我今天和你说的所有内容，都可以全盘对其他任何合作伙伴来讲。”
他承认，自己的不善谈判与不爱砍价，让自己在与蚂蚁基金的对峙中失去过机会。 “我现在挖人主要看性格。我不犀利，所以公司需要犀利的人，我们这的高管都比较严肃、严厉。出去谈判我会请他们代劳，我在电话里旁听。”
但苏悦心里憋着一口气。经过了2011年的窝囊，2012年他打算反攻，拉上投资人任重一起思考新模式。他将“摩提工房”作为名称，打造了一个品牌平台：对于一些拥有作坊式产品和品牌的创始人来说，开店是很麻烦的事情，而自己拥有10年的开店与加盟体系运营经验，可以帮对方开店、培训员工、把控生产物流等环节。
目前，摩提工房已经拥有8个品牌，其中和米堂、清潭洞等几个做甜品、章鱼烧的品牌是合作得来的，门店总共近800家。为此，麦海专门开发了用于巡店的App，将几个品牌组织在一起，进行大规模员工入职培训并筛选，降低离职率。“摩提工房就像一个培养基，别人的品牌到我们这里来培养，App、培训系统都是共用的。”此外，他还可以与购物中心协商出更便宜的租金，“团购”到几个好位置。
明眼人能够看出，摩提工房做的都是“开店”环节的基本功。曾经在品牌上吃过苦头的苏悦特意选择绕开了品牌经营。“与这几家合作，我要求收购或者控股。如果能够收购，品牌所有权就在我们共同的公司，不存在品牌矛盾。即使有一天双方分开，我曾经帮助他们增加店铺规模，品牌也会增值，他们也不吃亏。”
不过泡芙还是苏悦的心结，贝儿多翻牌为西树泡芙之后，会让很多老顾客莫名其妙，生意有过下滑。苏悦研发了一种不同于贝儿多“酥皮泡芙”的“曲奇泡芙”，包了一层糖浆在外面，烘烤后会融化并覆盖在表面，定价10元，比贝儿多贵两元。他还把门头和底色设置为暗咖啡色，希望显得高端一些。
为了提高品牌知名度，他在社交媒体、团购网站做了一些推广。“餐饮行业不适合打广告，顾客看到广告也未必能找到店，只有肯德基、麦当劳才打广告。但我没办法了，我下面还有那么多加盟店。这些推广方法都是救命稻草。”
一位不愿透露姓名的特许行业内人士对《创业邦》记者说：“中国人总是在借海外品牌做生意，自己做品牌又总是很短视，稍微做得不错，就打算卖出去。外国人能把一个作坊做到100年，中国有几个长久的品牌呢?”
苏悦说摩提工房现在并不太追求利润，因为他的梦想已经变了。10年之前他会被美国运通黑卡“刺激”，“现在我会觉得，麦之穗与蚂蚁基金是一种短期的商业模式，但我不欣赏。我希望投资人认同我现在的模式，看的不是赚多少钱，而是看我在目前的市场里能否做出正确的决定。我现在的梦想是让品牌走出去。听朋友说在澳门银河中心看到西树泡芙，这让我觉得特别高兴。”